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东方钽业:关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

编辑 : 王远   发布时间: 2020-03-13 19:17:11   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
证券代码:000962 证券简称:东方钽业 公告编号:2020-005号宁夏东方钽业股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告本公司及...

证券代码:000962 证券简称:东方钽业 公告编号:2020-005号

宁夏东方钽业股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

1、基本情况简介

为保证公司生产经营的持续稳定运行,2020年,公司与中色(宁夏)东方集团有限公司、西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司、宁夏中色新材料有限公司、宁夏中色金辉新能源有限公司、宁夏中色金航钛业有限公司、中国有色矿业集团有限公司等关联公司预计发生日常关联交易,涉及向关联人采购原材料、燃料和动力;销售产品、商品;提供劳务、接受劳务。预计2020年度总金额为11,330万元(不含税),2019年度预计发生日常关联交易金额为11,350万元(不含税),2019实际发生关联交易金额为8,403.30万元(不含税)。

上述关联方均不是失信被执行人。

2、经2020年3月13日公司第七届十九次董事会,以3票同意,0票反对,0票弃权(关联董事钟景明、李春光、赵文通、姜滨、丁华南、尹文新回避表决),审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

3、此项关联交易尚需获得公司2020年第一次临时股东大会的批准,对此议案回避表决的关联股东中色(宁夏)东方集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司。

(二)预计日常关联交易类别和金额

关联交易类别

关联交易类别关联人关联交易内容关联交易 定价原则合同签订金额或预计金额(万元)截至披露日已发生金额(万元)上年发生金额(万元)
向关联人采购原材料石嘴山市有色金属化工供销有限责任公司气体按市场价格定价--218.84
宁夏中色新材料有限公司热水采购按市场价格定价30.00-26.67
宁夏中色新材料有限公司气体、铍铜制品按市场价格定价545.0027.8068.03
宁夏中色金航钛业有限公司钛制品按市场价格定价2,300.00-1,323.91
宁夏中色金逸光伏材料有限公司设备按市场价格定价--117.70
宁夏中色金辉新能源有限公司产品出口买断按市场价格定价30.00-19.46
小计2,905.0027.801,774.61
向关联人采购燃料和动力中色(宁夏)东方集团有限公司水电汽按市场价格定价4,200.00714.333,861.06
向关联人租赁生产线中色(宁夏)东方集团有限公司设备租赁折旧60.00--
向关联人销售产品、商品西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司纯水按市场价格定价20.00--
宁夏中色新材料有限公司纯水按市场价格定价40.00--
宁夏中色金航钛业有限公司海绵钛按市场价格定价--71.44
小计60.00-71.44
向关联人提供劳务中色(宁夏)东方集团有限公司分析费、加工费按市场价格定价40.00-53.55
宁夏中色金辉新能源有限公司分析费、纯水、代理费按市场价格定价35.00-30.38
宁夏中色金航钛业有限公司代理费、加工费、分析费按市场价格定价955.00-582.42
宁夏中色新材料有限公司代理费、分析费、加工费按市场价格定价45.00-0.54
小计1,075.00-666.89
向关联人出租房屋中国有色矿业集团有限公司房屋租赁按市场价格定价7.20-16.80
接受关联人提供的劳务中色(宁夏)东方集团有限公司公共设施使用费、工程劳务、加工费、修理费按市场价格定价550.0085.321,752.95

宁夏中色金航钛业有限公司

宁夏中色金航钛业有限公司加工费按市场价格定价950.00-102.08
西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司分析费按市场价格定价150.00-146.53
宁夏中色新材料有限公司循环水使用费按市场价格定价180.00--
宁夏中色新材料有限公司零星工程、修理、加工按市场价格定价1177.00--
宁夏中色新材料有限公司住宿费、招待费按市场价格定价15.8010.94
小计3,022.8085.322,012.50
合计11,330.00827.458,403.30

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额(万元)预计金额(万元)实际发生额占同类业务比例(%)实际发生额与预计金额差异(%)披露日期及索引
向关联人采购原材料石嘴山市有色金属化工供销有限责任公司气体218.84550.001.79%-60.21%2019年3月26日,2019-013号公告
宁夏中色新材料有限公司热水采购26.6725.000.22%6.68%2019年3月26日,2019-013号公告
宁夏中色新材料有限公司气体68.03-0.56%-
宁夏中色金航钛业有限公司钛制品1,323.911,400.0010.83%-5.43%2019年12月14日,2019-048号公告
宁夏中色金逸光伏材料有限公司设备117.70-0.96%-
宁夏中色金辉新能源有限公司产品出口买断19.460.16%
小计1,774.611,975.0014.52%-10.15%
向关联人采购燃料和动力中色(宁夏)东方集团有限公司水电汽3,861.065,100.00100%-24.29%2019年3月26日,2019-013号公告
向关联人租赁生产线中色(宁夏)东方集团有限公司设备租赁-60.00--100.00%2019年3月26日,2019-013号公告
向关联人销售产品、商品西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司纯水-20.00--100.00%2019年3月26日,2019-013号公告
宁夏中色新材料有限公司纯水-40.00--100.00%2019年3月26日,2019-013号公告

宁夏中色新材料有限公司

宁夏中色新材料有限公司氧化铌-65.00--100.00%2019年3月26日,2019-013号公告
宁夏中色金航钛业有限公司海绵钛71.44-0.12%2019年3月26日,2019-013号公告
小计71.44125.000.12%-42.85%
向关联人提供劳务中色(宁夏)东方集团有限公司分析费、加工费53.5560.002.82%-10.75%2019年3月26日,2019-013号公告
宁夏中色金辉新能源有限公司分析费、纯水、代理费30.3850.001.60%-39.24%2019年3月26日,2019-013号公告
宁夏中色金航钛业有限公司代理费、加工费、分析费582.421,690.0030.66%-65.54%2019年3月26日,2019-013号公告
宁夏中色新材料有限公司代理费、分析费、加工费0.5425.000.03%-97.84%2019年3月26日,2019-013号公告
小计666.891,825.0035.11%-63.46%
向关联人出租房屋中国有色矿业集团有限公司房屋租赁16.8025.0028.48%-32.80%2019年3月26日,2019-013号公告
小计16.8025.0028.48%-32.80%
接受关联人提供的劳务中色(宁夏)东方集团有限公司公共设施使用费、工程劳务、加工费、修理费1,752.951,540.0042.87%13.83%2019年3月26日,2019-013号公告
宁夏中色金航钛业有限公司加工费102.08550.002.50%-81.44%2019年3月26日,2019-013号公告
西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司分析费146.53150.003.58%-2.31%2019年3月26日,2019-013号公告
宁夏中色新材料有限公司住宿费、招待费10.94-6.48%-
小计2,012.502,240.0055.43%-10.16%
合计8,403.3011,350.00-25.96%

二、关联人介绍和关联关系

(一)中色(宁夏)东方集团有限公司

1、基本情况

注册地址:宁夏石嘴山市大武口区冶金路法定代表人:钟景明注册资本:人民币贰拾叁亿元整

经营性质:有限责任公司经营业务范围:有色及稀有金属冶炼、加工,电子元器件制造,化工产品(不含专营),特种新材料、镁合金、微合金炉料、多晶硅的生产、销售,新材料技术开发,建筑安装,轻钢结构制作和安装,机械加工及非标制作,商贸进出口业务等。

2、2019年末母公司财务数据(未经审计)

资产总额225,609.31万元,净资产-67,607.37万元,营业总收入57,066.83万元,净利润-5,270.84万元。

3、与本公司的关联关系

因持有公司201,916,800股股份,占本公司股份总额的45.80%,为本公司的控股股东,符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的情形,为本公司的关联法人。

4、关联交易的内容及必要性分析

由于本公司由控股股东部分改制上市而来,辅助生产部分均留在母体,故水电汽、机加、电修、土地租赁等交易必然形成关联交易。本公司接受控股股东提供的水电汽、化工材料、综合服务及土地租赁等;本公司也向控股股东收取加工费和分析检测费用,均以市场定价原则进行收取。

5、履约能力分析

上述关联方能够履行与本公司达成的协议,履约风险较小。

(二)西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司

1、基本情况

注册地址:宁夏石嘴山市大武口区

法定代表人:焦红忠

注册资本:人民币叁仟捌佰柒拾贰万柒仟元整

经营性质:其他有限责任公司

经营范围:主营:稀有金属冶炼、加工及销售

兼营:铍及铍合金制品、分析检测服务

2、2019年末财务数据(经审计)

资产总额75,721.37万元,净资产41,629.39万元,营业总收入 27,624.14万元,净利润14,753.87万元。

3、与本公司的关系

本公司与西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司同受中色(宁夏)东方集团有限公司控制,这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第(二)款规定的关联法人条件。

4、关联交易的内容及必要性分析

西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司拥有国际先进的冷热等静压进口设备、材料微观组织检测设备等,本公司冶炼加工过程中部分产品分析检测需西材院外协,与其所进行的关联交易,可以减少公司检验费用;本公司向西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司以市场价格收取生产用纯水费用。以上均属正常和必要的交易业务。

5、履约能力分析

上述关联方财务状况良好,能够履行与本公司达成的协议,不存在履约风险。

(三)宁夏中色新材料有限公司

1、基本情况

注册地址:宁夏石嘴山市大武口区

法定代表人: 焦红忠

注册资本: 人民币壹亿元整

经营性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:钽、铌、铍、钛、镁、铜有色金属材料的生产、加工、开发、

科研与销售,电子浆料、有色金属新材料的生产、销售;TIO粉体及靶材、ATO粉体及靶材、氧化物靶材的研发、生产、销售。

2、2019年末财务数据(未经审计)

资产总额72,732.32万元,净资产-2,767.12万元,营业总收入63,597.53万元,净利润-9,639.55万元。

3、与本公司的关系

本公司与宁夏中色新材料有限公司同受中色(宁夏)东方集团有限公司控制,这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第(二)款规定的关联法人条件。

4、关联交易的内容及必要性分析

公司与中色新材关联交易的主要内容包括:向其销售钽铌初级产品(属于增加公司产品销售渠道)、产品出口代理、为其提供其生产所需的纯水和产品分析检测费用等。以上均属于以市场原则定价的企业内部日常的关联交易往来。

5、履约能力分析

上述关联方能够履行与本公司达成的协议,履约风险较小。

(四)中国有色矿业集团有限公司

1、基本情况

注册地址:北京市海淀区复兴路乙12号

法定代表人:王彤宙

注册资本:人民币605,304.2872万元

经营性质:有限责任公司(国有独资)

经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;国内外金属矿山的投资及经营管理;承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包;公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包;房地产开发与经营;供配电设备和自动化设备的研制、

开发和销售;进出口业务;与上述业务相关的技术咨询和技术服务;汽车仓储、展览展示;汽车的销售。

2、2019年末母公司财务数据(未经审计)

资产总额 3,282,124.47万元,净资产1,907,699.06万元,营业总收入73,131.38万元,净利润71,015.58万元。

3、与本公司的关系

本公司实际控制人。符合深圳证券交易所《上市规则》规定的关联法人条件。

4、关联交易的内容及必要性分析

公司将北京房屋租赁给中国有色矿业集团有限公司,以市场价格收取租赁费。

5、履约能力分析

结合该关联人主要财务指标和经营情况,我们认为该公司具备履约能力。

(五)宁夏中色金航钛业有限公司

1、基本情况

注册地址:宁夏石嘴山市大武口区冶金路

法定代表人:李建锋

注册资本:人民币伍仟万元整

经营性质:有限责任公司

经营业务范围:钛及钛合金铸锭、管棒丝材、型材的研发、生产、销售;铍铜铸锭、板带材的研发、生产、销售。

2、2019年末财务数据(经审计)

资产总额24,994.18万元,净资产14,955.68万元,营业总收入13,533.01万元,净利润-2,634.51万元。

3、与本公司的关联关系

本公司与宁夏中色金航钛业有限公司同受中色(宁夏)东方集团有限公司控制,这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第(二)款规定的关联法人条件。

4、关联交易的内容及必要性分析

本公司正常生产过程中的有高低温锻造等加工,需要在宁夏中色金航钛业有限公司进行,宁夏中色金航钛业有限公司的锭材加工需要在本公司进行,双方按照市场价格结算。本公司向金航钛业收取产品分析检测费、出口产品代理费,以上均按市场原则进行结算。

5、履约能力分析

上述关联方财务状况良好,能够履行与本公司达成的协议,不存在履约风险。

(六)宁夏中色金辉新能源有限公司

1、基本情况

注册地址:宁夏石嘴山市大武口区工业园区欣盛路

法定代表人:米玺学

注册资本:人民币肆仟万元整

经营性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营业务范围:电池正极材料的研发、生产、销售及技术服务。

2、2019年末财务数据(经审计)

资产总额14,199.90万元,净资产11,298.82万元,营业总收入8,834.84万元,净利润-2,521.14万元。

3、与本公司的关联关系

本公司与宁夏中色金辉新能源有限公司同受中色(宁夏)东方集团有限公司控制,这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第(二)款规定的关联法人条件。

4、关联交易的内容及必要性分析

本公司为宁夏中色金辉新能源有限公司提供其产品的分析检测和产品出口代理服务,服务费用按照市场价格进行结算。

5、履约能力分析

上述关联方财务状况良好,能够履行与本公司达成的协议,不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

1、本公司与中色(宁夏)东方集团有限公司进行水电汽产品的交易价格为市场价格。

2、综合服务:原则上仍执行原本公司与中色(宁夏)东方集团有限公司所签协议。

3、本公司与其他各关联方进行的交易定价政策,原则上均按照当时市场情况由双方每年签订一个总的框架协议,如果交易条件和市场情况发生重大变化,双方将另行协商重新确定交易标的、价格、额度等内容。其中,本公司与中色(宁夏)东方集团有限公司、西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司的关联交易仍执行上一年度交易框架性协议。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

以上关联交易是公司主营业务或辅助生产所需的正常交易内容,包括原料、材料、水电汽、综合服务、土地租赁和产品销售等,其中,购买关联方的原料交易可以解决公司的部分原料来源;购买关联方的水电汽及支付有关劳务、服务等费用,可以使本公司减少重复投资,向关联方销售产品,是提高经营业绩的需要和相关任务完成的需要,是本公司整个销售业务的一个组成部分。但总额比例不高,对本公司的利润影响不是很大,不会造成本公司对关联方销售的依赖性。

五、独立董事的意见

1、公司独立董事何雁明先生、李耀忠先生、王凡女士事前认可本关联交易,认为:公司与关联方发生的日常关联交易,本着自愿、公开、公平、公允的原则进行,为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用,不会损害公司及股东的权益。因此,同意将2020年日常关联交易预计的议案提交公司第七届董事会第十九次会议讨论。

2、公司独立董事在审议此议案时发表了独立意见:

(1)公司与关联方发生的此项关联交易,本着自愿、公开、公平、公允的原则进行,为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用,不会损害公司及股东的权益。

(2)此项关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定,关联董事回避表决。

(3)交易的内容合理,保护了投资者的利益,有利于公司的可持续发展。

六、备查文件

1、与各关联方的关联交易协议

2、公司第七届董事会第十九会议决议

3、董事会会议记录

4、公司独立董事出具的独立意见

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

2020年3月14日


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