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东方钽业:关于拟与有色矿业集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

编辑 : 王远   发布时间: 2020-03-13 19:17:06   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
证券代码:000962 证券简称:东方钽业 公告编号:2020-002号宁夏东方钽业股份有限公司关于拟与有色矿业集团财务有限公司签订《金融服务协议...

证券代码:000962 证券简称:东方钽业 公告编号:2020-002号

宁夏东方钽业股份有限公司关于拟与有色矿业集团财务有限公司签订《金融服务

协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易基本情况

(一)关联交易概述

为了充分利用有色矿业集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)的平台,拓展融资渠道,降低公司的资金运营成本,公司拟与财务公司签订《金融服务协议》,协议有效期为自协议生效之日起一年,财务公司为公司及其子公司(宁夏有色金属进出口有限公司及控股子公司宁夏东方超导科技有限公司)提供存款、结算、综合授信服务及银保监会批准的其他金融服务业务。

(二)关联关系说明

由于中国有色矿业集团有限公司(以下简称“中国有色集团”)是本公司实际控制人,财务公司是中国有色集团的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,财务公司是公司的关联方,本次交易构成关联交易。

(三)审议程序

公司于2020年3月13日召开七届十九次董事会会议,会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于拟与有色矿业集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案》,关联董事钟景明、李春光、赵文通、姜滨、丁华南、尹文新先生予以回避表决。

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。

本次交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、企业名称:有色矿业集团财务有限公司

法定代表人:谭耀宇

注册资本: 50000 万元

住所:湖北武汉市武昌区徐家棚街徐东大街6号汇通天地A塔栋/单元14层

统一社会信用代码:91420200090592862E

金融许可证机构编码:L0188H242010001

成立日期:2019年12月8日

股权结构:

股东名称持股比例(%)
中国有色矿业集团有限公司70
大冶有色金属集团控股有限公司30

经营范围为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对

成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(固定收益类);成员单位产品的买方信贷和融资租赁,经银监会批准的其他业务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

2、与上市公司的关联关系

中国有色集团是本公司实际控制人,财务公司是中国有色集团的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为公司关联法人。

3、履约能力分析

财务公司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构,证照和业务资质齐备,财务状况和经营情况处于良好状态,相关交易可正常履约。不是失信被执行人。

4、2019年12月31日有色矿业集团财务有限公司财务数据:

资产总额534,234.56万元,净资产55,602.29万元,营业总收入6,102.27万元,净利润2,201万元。

三、关联交易标的基本情况

财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务,包括但不限于存款、结算、结售汇、综合授信服务及银保监会批准的其他金融服务业务。

四、《金融服务协议》的主要内容

(一)协议签署方

甲方:宁夏东方钽业股份有限公司地址:宁夏石嘴山市大武口冶金路119号乙方:有色矿业集团财务有限公司 地 址:湖北武汉市武昌区徐家棚街徐东大街6号汇通天地A塔

栋/单元14层

(二) 服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务:

1. 存款服务:

(1)甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;

(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率,也不低于中国有色矿业集团有限公司及其成员单位同期在乙方同类存款的存款利率;

(3)乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能在24时内足额向甲方支付存款的,甲方有权终止本协议,并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵销。

2.结算服务:

(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务;

(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务;

(3)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足甲方支付需求。

(4)乙方为甲方提供账户余额及交易明细实时查询和统计功能。

3. 信贷服务:

(1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发展需要,为甲方提供综合授信服务及办理贷款、融资租赁、票据、委托贷款、担保业务及其他融资业务。 (2)乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率,应等于或低于中国有色矿业集团有限公司及其成员单位同期在乙方同类贷款的利率,并等于或低于甲方同期在商业银行同类贷款的利率,以较低者为准;

(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4. 结售汇服务:

(1)乙方根据甲方经营和发展需要,为甲方及其附属公司提供即期结售汇服务,可开展美元、欧元、港元、日元、英镑等币种的即期结售汇业务。

(2)乙方承诺向甲方提供优惠的即期结售汇业务点差,乙方对甲方提供的汇价与乙方在银行间外汇市场的平盘汇价的点差应等于或优于中国有色矿业集团有限公司及其成员单位同期在乙方同等金额同类业务的汇价点差,同时,乙方对甲方提供的汇价应等于或优于同期国内主要商业银行就同等金额同类业务所公布的汇率牌价。

5. 其他金融服务:

(1)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方提供经营范围内的其他金融服务,乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立具体服务协议;

(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,须符合中国人民银

行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准,且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向中国有色矿业集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用,以较低者为准。

在遵守本协议的前提下,甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目另行签订具体合同/协议,以约定具体交易条款,该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

(三)交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑,就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制,甲方应协助乙方监控实施下列限制:

(1)存款服务:在本协议有效期内,日最高存款余额(包括应计利息)不超过人民币 0.80亿元。

(2)信贷服务:在本协议有效期内,日信贷业务最高余额(含应计利息)不超过人民币1.20 亿元。

(3)结算服务:在本协议有效期内,乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

(4)其他金融服务:在本协议有效期内,乙方为甲方提供其他金融服务所收取的服务费用按照本协议第二条第4项“其他金融服务”的约定来执行。

(四)双方的承诺和保证

1)甲方的承诺

1.甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时,应提交真实、合法、完整的资料和证明;甲方使用乙方业务系统,应严格遵守乙方

的规定及要求,并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

2. 甲方同意,在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流反馈。

3.根据上市公司监管要求甲方募集资金不得存放于乙方。

2)乙方的承诺

1.乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务;

2.乙方承诺,任何时候其向甲方提供金融服务的条件,均不逊于其为中国有色矿业集团有限公司及集团其他单位提供同种类金融服务的条件,亦不逊于当时其他金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件;

3.出现以下情形之一时,乙方将于二个工作日内书面通知甲方,并采取措施避免损失发生或者扩大:

(1)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、贷款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项;

(2)发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项;

(3) 乙方股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还;

(4)乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中规定的情形;

(5)乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定;

(6)乙方出现被中国银行保险监督管理委员会等监管部门行政处

罚、责令整顿等重大情形;

(7)其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。3)乙方的陈述和保证

1.乙方是依法存续的金融机构,具有独立法人资格,现持有有效的营业执照;

2.乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及法定代表人或内部授权,签署本协议的是乙方的授权代表,并且本协议一经签署即对乙方具有约束力;

3.乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效;

4.乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

4)修改事项

本协议任何条款的修改或变更须签署本协议的各方协商一致,并达成书面协议。

(五)协议的期限、生效、变更和解除

1.本协议经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章,经各自有权机构批准后生效,有效期为壹年。经双方同意并符合有关法律及适用的相关上市监管要求的情况下,到期可续签。

2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达成书面协议以前,本协议条款仍然有效。

3.本协议部分条款无效或者不可执行的,不影响其他条款的效力。

五、对财务公司的风险评估情况

财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好的控制风险。未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。财务公司经营业绩良好,内控健全,公司根据对风险管理的了解和评价,未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。具体内容详见《关于有色矿业集团财务有限公司风险评估报告》(大华核字〔2020〕001999号)。

六、关联交易目的和影响

财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构,可以为公司提供相关金融服务。财务公司与公司进行的金融服务业务为正常的商业服务,协议的执行将对公司的生产经营和建设有一定促进作用,不存在损害上市公司利益的情形,不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况,对公司的独立性没有构成影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

公司与上述关联人无发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司本次与关联财务公司签署的金融服务协议符合法律法规和公司《章程》的规定,协议中约定的事项公平合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。协议的内容合法、有效,不存在违反现行法律法规的情形。协议的实施对公司未来财务状况、经营成果无不良影响,也不会影响公司的独立性。我们同意将《关于拟与有色矿业集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十九次会议审议。

2、独立董事独立意见

我们认为该项关联交易是公司正常经营所需,协议中约定的事项遵循了公平、公正的原则,协议内容合规合法、不存在违反现行法律法规的情形,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 公司与关联财务公司是在平等互利的基础上签订的金融服务协议,不会对公司2020年的财务状况、经营成果产生损害影响,也未影响公司的独立性。公司董事会在审议此事项前已将该事项提交我们事前审核,且关联董事在审议该事项的董事会会议上已回避表决,审议和表决程序合法合规。

我们一致同意本议案,并同意提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

九、备查文件

1、公司七届十九次董事会会议决议;

2、独立董事事前认可和独立意见;

3、公司与有色矿业集团财务有限公司签订的《金融服务协议》。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

2020年3月14日


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